Mps si difende da Intesa con due Ops e 4 miliardi di distribuzione. Ma l’esito delle offerte potrebbe non essere il punto decisivo: ecco perché
Per difendersi da Intesa, Mps potrebbe non aver bisogno che le due Ops vadano a segno. Nell’Opas, Intesa ha posto tra le condizioni che Mps non compia, deliberi o anche solo si “impegni a compiere” operazioni capaci di modificare la planimetria del Monte, comprese acquisizioni, aumenti di capitale e distribuzioni straordinarie. Due mesi dopo, Lovaglio annuncia due acquisizioni pagate in nuove azioni e una distribuzione straordinaria. Intesa potrebbe così trovarsi a scegliere se fermarsi o comprare una Mps potenzialmente diversa da quella sulla quale aveva costruito l’offerta.
DUE OPS DALL’ESITO INCERTO. MA È L’ESITO CHE CONTA?
Il 21 agosto Luigi Lovaglio allarga la sagoma di Mps con due Ops, una su Banco Bpm e l’altra su Banca Generali, pagate in azioni di nuova emissione e tutt’altro che semplici. Su Banco Bpm, Mps punta ad almeno il 50% più un’azione, ma potrebbe decidere di portare avanti l’operazione anche sotto quella soglia. Qui Crédit Agricole, che ha già il 29,3%, secondo La Stampa avrebbe fatto sapere a Lovaglio di considerare l’offerta poco interessante. Non basta a farla fallire, ma rende più stretta la strada verso il controllo. Su Banca Generali, invece, il 50% più un’azione è una condizione irrinunciabile: sotto quella soglia l’Ops non può perfezionarsi. Generali, che controlla poco più della metà del capitale, è quindi decisiva. Per ora non ha detto no, ha definito l’offerta non sollecitata e non concordata e ha avviato la propria valutazione.
Anche i concambi mostrano quanto la riuscita sia incerta. Su richiesta della Consob, Mps ha dovuto mostrarne il valore anche usando i prezzi precedenti all’annuncio dell’Opas di Intesa. Il rialzo del titolo Mps dopo l’offerta ha reso più favorevole il valore delle azioni con cui Lovaglio pagherebbe Banco Bpm e Banca Generali. E, prendendo a riferimento i prezzi precedenti all’annuncio, entrambe le offerte risultano a sconto in tutti i periodi considerati.
Intesa, intanto, si muove. Cinque giorni dopo la notizia, porta la questione davanti alla Consob con un esposto che solleva, tra le altre, la questione della passivity rule, la regola che limita le mosse con cui gli amministratori di una società sotto offerta possono ostacolarla senza il via libera dei soci. La contestazione riguarda anche l’ordine dei passaggi: Mps ha annunciato le Ops il 21 agosto e convocato l’assemblea per autorizzarle il 29 ottobre. Per Intesa, invece, il via libera dei soci avrebbe dovuto precedere il lancio delle offerte e non viceversa.
IL CONFINE TRA ANNUNCIO E IMPEGNO
Nella presentazione dell’Opas l’8 giugno, Intesa ha subordinato l’offerta anche al fatto che Mps non compia, deliberi o si “impegni a compiere” operazioni capaci di modificarne, anche in prospettiva, capitale, patrimonio, situazione finanziaria o attività. Per capire il confine tra annuncio e impegno bisogna chiedersi a che stadio, secondo le condizioni di Intesa, Mps cominci davvero a cambiare.
La passivity rule e le condizioni dell’Opas sono due piani diversi: la prima riguarda ciò che Mps può fare senza il via libera dei soci, le seconde ciò che Intesa è disposta ad accettare per portare a termine l’offerta. In questo senso il voto del 29 ottobre può autorizzare il Monte a procedere con le due Ops, ma non cancella le condizioni che Intesa aveva già posto alla propria offerta.
Se nelle condizioni dell’Opas si parla anche di operazioni che Mps si impegna a compiere in futuro, resta da capire quando cominci quell’impegno. Con l’annuncio del 21 agosto o con il voto dei soci? Con la pubblicazione dei documenti d’offerta o con l’inizio delle adesioni? Quando, allora, Mps può dirsi giuridicamente “impegnata” a comprare Banco Bpm o Banca Generali?
Una possibile soglia è proprio il 29 ottobre. Milano Finanza ha scritto che solo con il via libera dei soci la contromossa di Lovaglio diventerebbe “concreta”. E ISS, la società internazionale che consiglia i grandi investitori su come votare nelle assemblee, ha osservato che l’approvazione delle due Ops e della distribuzione straordinaria potrebbe far venir meno alcune condizioni dell’offerta Intesa. I documenti pubblici non danno una risposta definitiva ma proprio quel “impegnarsi a compiere” suggerisce che il traguardo potrebbe non essere la soglia che conta.
L’ULTIMA PAROLA (SULL’OPAS) RESTA A INTESA
Se una delle condizioni non si verificasse, spetterebbe comunque a Intesa decidere se fermarsi o andare avanti con l’Opas. Per alcune condizioni può comunicare se si siano verificate o se intenda rinunciarvi con i risultati definitivi dell’offerta, entro il giorno di Borsa precedente il pagamento. Se una condizione non si verifica e Intesa non vi rinuncia, l’Opas non si perfeziona e le azioni tornano agli aderenti. La difesa di Mps, quindi, non neutralizza l’Opas ma cambia i termini della scelta che Intesa si trova davanti.
CHE SUCCEDE ALLE OPS SE INTESA ARRIVA PRIMA?
Mps sostiene che l’arrivo di Intesa non determinerebbe “di per sé, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca delle Offerte”. Su cosa accadrebbe dopo, pero’, le letture dei giuristi si dividono. Milano Finanza scrive che, per alcuni professionisti coinvolti nel dossier, il passaggio di Mps sotto Intesa cambierebbe a tal punto “la catena di controllo di Siena, il suo perimetro industriale di riferimento e, soprattutto il quadro nel quale sono state costruite autorizzazioni, condizioni e documentazione delle offerte” da farle decadere. Secondo un’altra interpretazione, invece, le Ops non decadrebbero automaticamente e servirebbe un successivo intervento di Intesa per fermarle.
Su Repubblica Alberto Maria Benedetti, professore di diritto privato alla Luiss, pone un’altra questione. Alla domanda su cosa ne sarebbe stato delle due offerte se Intesa, nel frattempo, riuscisse a prendere il controllo di Siena, ha risposto: “Mps, da un lato, ha dichiarato che le offerte restano in piedi in quanto vincolanti; dall’altro, in caso di cambio del controllo, si potrà avvalere delle condizioni del documento di offerta, quindi rinunciando alle medesime. Mi pare che qui sia necessario un serio approfondimento”
Non è necessariamente una contraddizione perché un’offerta può essere irrevocabile e allo stesso tempo subordinata a condizioni. Se una condizione non si verifica e Mps non vi rinuncia, l’offerta potrebbe non perfezionarsi. E dire che le Ops non decadano automaticamente con il cambio di controllo non significa neanche che arriveranno fino in fondo. Resta da capire come opererebbero le condizioni delle due offerte se, nel frattempo, Mps fosse già passata sotto il controllo di Intesa. Se poi si pensa che il Monte verrebbe diviso secondo il progetto concordato con Unipol, quanta e soprattutto quale Mps si troverebbe a gestire le due Ops?
IL PREZZO CHE MPS DEVE PAGARE PER FARSI PIÙ GRANDE
Ma il progetto di Lovaglio ha conseguenze diverse per Mps e per i suoi azionisti. Se l’Opas di Intesa offre agli azionisti Mps 1,6 azioni Intesa più un euro in contanti per ogni titolo e, ai valori del lancio, incorporava un premio del 12,5%, le due Ops di Lovaglio sono invece pagate in azioni Mps e il Monte prevede anche una distribuzione straordinaria da circa 4 miliardi, se almeno una delle due offerte andrà in porto: circa un miliardo in contanti e tre in azioni Generali, che arrivano dal patrimonio della stessa banca. Col risultato che, come osserva Lettera43, “non si crea nuovo valore: si cambia semplicemente tasca a quello che già esiste.”
C’è poi il conto fiscale. Secondo i calcoli del professor Franco Paparella, riportati dal Sole 24 Ore nell’articolo “Mps, Lovaglio offre come premio ai suoi soci quello che è già loro” del 13 settembre, per una persona fisica residente in Italia e soggetta alla tassazione ordinaria l’imposta del 26% sulla distribuzione ammonterebbe a circa 31,4 centesimi per azione Mps, più dei 30,2 centesimi ricevuti in contanti. Un costo che potrebbe rendere meno allettante proprio l’incentivo con cui Lovaglio cerca di convincere gli azionisti a sostenere il suo progetto contro l’offerta di Intesa.
E poi c’è la quota Generali detenuta da Mps attraverso Mediobanca. La distribuzione in azioni del Leone farebbe scendere la partecipazione indiretta di Mps dal 13,32% a circa l’8,8%. Insomma, come osserva Lettera43, per conquistare Banco Bpm e Banca Generali Lovaglio “indebolisce il presidio sul Leone”.
Il prezzo da pagare per farsi più grandi, quindi, potrebbe essere una parte del patrimonio del Monte e un peso minore in Generali. E’ il do ut des di una difesa con cui Mps cerca di conservare la propria indipendenza mettendo sul piatto qualcosa che potrebbe dover sacrificare solo se il progetto andasse in porto. Forse l’auspicio di Lovaglio e’ che a Intesa basti intravedere una Mps diversa da quella che aveva deciso di comprare per fare un passo indietro.
