Tegola europea in arrivo sulla legge Capitali? Cosa preoccupa Bruxelles

La legge Capitali potrebbe presto trovarsi al centro di una procedura d’infrazione da parte della Commissione Europea. A preannunciare questo possibile scenario è Repubblica. Al centro del dibattito c’è l’articolo 11, che consente alle società quotate di tenere assemblee a porte chiuse, con la sola partecipazione di un rappresentante unico degli azionisti. Una modalità nata durante la pandemia per agevolare le riunioni societarie, ma poi prorogata e resa definitiva con la nuova normativa. Come riferisce il giornalista Andrea Greco, Bruxelles ha chiesto lumi al Tesoro per valutare se la norma non lede la direttiva sui diritti degli azionisti.

ASSEMBLEE A PORTE CHIUSE, I PUNTI CRITICI

L’articolo 11 stabilisce tre elementi fondamentali:

• lo statuto societario può prevedere che l’intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato;
• le proposte di delibera devono essere presentate dai soci almeno 15 giorni prima dell’assemblea e pubblicate sul sito web della società;
• il diritto di porre domande è esercitabile solo prima dell’assemblea, con risposte fornite per iscritto entro tre giorni prima della riunione.

Le obiezioni, e le preoccupazioni, si riferiscono al fatto che queste disposizioni limiterebbero la partecipazione diretta degli azionisti, contravvenendo ai principi della direttiva europea Shareholders Rights del 2007, che intende garantire un ampio accesso alle assemblee e la libertà di scelta nella delega di rappresentanza.

LE OSSERVAZIONI DI BRUXELLES E DELLA CONSOB SULLA LEGGE CAPITALI

Fonti legali – riferisce Repubblica – indicano che la Direzione Generale Justice della Commissione europea abbia avviato un confronto con il Ministero dell’Economia per verificare la compatibilità della norma con la legislazione comunitaria. Tra i riferimenti raccolti c’è anche l’audizione del presidente della Consob, Paolo Savona, davanti alla commissione Finanze del Senato nel giugno 2023. Savona aveva evidenziato che le assemblee a porte chiuse «non appaiono in linea con i principi ispiratori della Shareholders Rights», sottolineando l’assenza di norme analoghe in altri Stati membri dell’Ue.

Anche l’International corporate governance network (Icgn), associazione che rappresenta investitori istituzionali con oltre 77.000 miliardi di dollari in gestione, ha espresso preoccupazione. In una lettera al sottosegretario al Tesoro Federico Freni, l’organizzazione ha raccomandato l’adozione di modalità ibride, che permettano agli azionisti di partecipare sia in presenza sia da remoto.

LE MOSSE DEL TESORO E IL RUOLO DI CONSOB

Il Ministero dell’Economia starebbe raccogliendo materiale e testimonianze per difendere la validità del modello italiano, anche dalle sue partecipate quotate. Tuttavia, non si esclude che il dialogo con Bruxelles possa portare a modifiche normative per allinearsi agli standard europei.

Nel frattempo, Consob ha avviato una seconda consultazione sul regolamento emittenti, che si concluderà il 15 gennaio 2025. L’obiettivo è adeguare le regole in tempo utile per i rinnovi dei consigli di amministrazione del 2025. Tra le proposte, convergenti con il primo sondaggio condotto dall’authority, vi è quella di assegnare il voto sui singoli nomi di una lista del consiglio uscente solo ai soci che l’hanno votata al primo turno.

Se Bruxelles dovesse avviare una procedura d’infrazione, la legge Capitali potrebbe subire cambiamenti significativi, in particolare sulle modalità di svolgimento delle assemblee. Il rischio di una revisione normativa è all’orizzonte.

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